“分手”第12天，通策医疗“挽回”和仁科技，变脸背后信披有无瑕疵？

2月27日，“牙茅”通策医疗（600763.SH）股价开盘跳水，当日报收145.73元/股，跌幅6.46%，和仁科技（300550.SZ）开盘后冲高，一度涨超11%，但之后回落，当日报收14.12元/股，涨幅1.44%。

股价变动的背后，是本以交易终止落幕的并购案又生变数，通策医疗于前一日晚间重启了同医疗信息化产品供应商和仁科技的交易。

仅10余天内交易生变

终止收购和仁科技的交易12天后，2月26日，通策医疗推出了新的交易方案，和此前公告的交易方案相比，通策医疗拟支付的现金及取得的股权均有减少。

具体来看，据通策医疗公告，公司与杭州磐源投资有限公司（以下简称“磐源投资”）签署《股份转让协议》，通策医疗拟支付约5.01亿元现金，受让和仁科技19%的股份。此前的交易方案则是，拟以7.69亿元受让和仁科技29.75%的股份，同时取得控制权。

从公告内容看，通策医疗减少受让的和仁科技股份或由厦门硅谷韶华一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“韶华一号”）取得。

和仁科技2月26日的公告显示，控股股东磐源投资以及杨一兵、杨波计划将19%的股份转让给通策医疗的同时，还将向韶华一号转让占总股本10%的股份。天眼查数据显示，韶华一号的合伙人包括杭州工商信托股份有限公司。

交易完成后，磐源投资及一致行动人磐鸿投资将持有和仁科技20.74%的股份，通策医疗将持有19%的股份，成为第二大股东，韶华一号将持有10%的股份。

对此次重启收购，通策医疗方面称，系协议终止后，公司考虑到市场的反应，再结合自身医疗数字化战略的需要，希望降低投资额度，以二股东的方式战略投资和仁科技，并保留成为控股股东的可能性，经协商，磐源投资同意相关的交易条件。

通策医疗还对此前终止交易的原因进行了解释，并称是基于法律顾问的提醒：顾及到出售方实际控制人有辞职后六个月内不减持的承诺，为确保交易合规，从审慎出发，通策医疗与磐源投资协商决定终止协议，主动撤回相关申报文件，并继续磋商合作可能性。

信披是否存在问题？

然而，银柿财经注意到，通策医疗提到的出售方实控人辞职的相关事宜，早在收购交易首次发布的2022年5月就已经由和仁科技对外公告，通策医疗方面为何在大半年后才因此终止收购？对此，银柿财经询问了通策医疗方面，截至发稿尚未得到回复。

另外，从通策医疗的上述说法看，公司及和仁科技在终止交易时仍在“继续磋商合作可能性”，但从两家公司此前的公告中，均未披露双方还在继续接洽的情况。上述种种，是否可能涉及上市公司信披问题？

对此，银柿财经询问了律师方面。京师律师事务所资本市场部主任毛伟律师表示：“上市公司有法律顾问也有内控的机构，应该不会不提早去考虑涉及减持的法律问题，而到了最后关头才公告终止，过了10天又重新公告，既不严谨，也没有及时、准确、真实、完整地对谈判细节进行披露，在信息披露的这几个角度，通策医疗均存在瑕疵。”

在浙江方广律师事务所主任孔聪看来，通策是否涉及信披违规，关键问题在于两方面，一是通策医疗已经公布的信息是否有虚假内容，二是终止收购协议后，通策医疗与交易对方的继续接洽事实是否应披露。

对于第二个问题，孔聪表示：“根据目前看到的情况以及相关的时间进程，整体倾向于认为不存在信披违规；即使交易双方一直保持磋商，但针对‘磋商’这一情节，只要尚未形成意向，应该也是不需要披露的。”孔聪对银柿财经指出。

股价方面，同花顺iFinD数据显示，2月以来，和仁科技的股价最大区间变动幅度接近20%。在这次收购案重启的消息公告前，和仁科技的股价已于2月24日先行上涨，当日涨幅超过10%。

值得注意的还有，此前的收购交易终止2天后，和仁科技曾在盘后披露一份控股股东减持计划，磐源投资计划以集中竞价和大宗交易方式，减持和仁科技总计不超过3%的股份。公告显示，磐源投资的减持原因为筹措资金，用于退回通策医疗之前支付的预付款。据悉，该笔预付款达到1亿元，早在2022年5月16日收购案公告前便已支付。

在通策医疗发布交易重启的公告后，上交所当天即下发监管工作函，针对公司股权收购事项提出监管要求。通策医疗及和仁科技的此次交易能否顺利完成，收购完成后两家公司的经营情况又将有什么样的变化，银柿财经将持续关注。