碧峰峡之后是黄山，祥源文旅与控股股东间的这笔交易值不值？

雅安碧峰峡之后，祥源文旅（600576.SH）把目光投向了黄山。

7月31日晚间，祥源文旅发布一系列公告，公司拟将全资子公司厦门翔通动漫有限公司所持有的厦门翔通信息科技有限公司（以下简称：翔通信息）100%股权，与祥源控股集团有限责任公司（以下简称：祥源控股）旗下四家公司100%股权的等值部分进行置换，差额部分以现金补足。

祥源控股是祥源文旅实际控制人俞发祥所控制的企业，企查查显示，其间接持有上市公司56.3%的股份，此外，祥源控股还是另一家上市公司交建股份（603815.SH）的控股股东。

置入“大黄山”区域资产

祥源控股此次欲置入祥源文旅的四家公司分别为黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司（以下简称：齐云山酒店）、黄山市祥源云谷酒店管理有限公司（以下简称：黄山云谷酒店）、祥源茶业有限责任公司（以下简称：祥源茶业）、杭州祥堃源酒店管理有限公司（以下简称：祥堃源酒店管理），四家公司拟定价6.04亿元，翔通信息的价格拟定为3.13亿元，这也意味着，上市公司需要掏出2.91亿元现金补上差价。

据祥源文旅介绍，拟置入的资产主要集中在“大黄山”区域，包括齐云山祥富瑞酒店及其服务综合配套和黄山云谷酒店及其服务综合配套，以及祥源茶旅产业相关资产。其中，黄山云谷酒店整体融入黄山风景区中，集住宿、观光、餐饮、商务为一体，占地面积1万多平方米，共有各式房间66间。

祥堃源酒店管理则是祥源控股方面新设的公司，为避免同业竞争，托管经营集团剩下的规模较小的度假酒店资产——湘西凤凰古城熊公馆和凤凰万寿宫客栈。

祥源茶业成立于2012年，是一家茶叶产品及茶文化展示、茶旅服务供应商，业务主要包括祁门红茶、云南普洱、福建白茶三块，据介绍，该公司打造了国家级4A级旅游景区-祥源·祁红产业文化博览园。

在祥源文旅方面看来，本次交易，拟置出的是与文旅主业协同性较弱的无线增值等业务及其相关资产，而置入“大黄山”区域旅游目的地综合服务业务及配套资产，“将进一步丰富上市公司文旅主业的业态，与公司现有的索道和景区交通业务形成业态互补和产品协同，进一步提升景区资产的运营效率”。

1月~5月净利润不到600万元

不过，上述四家拟置入的公司能否对得起超6亿元的价格，仍待时间检验。祥源文旅披露的报告显示，2023年1月~5月，齐云山酒店、黄山云谷酒店、祥源茶业、祥堃源酒店管理分别实现营业收入1267.59万元、694.25万元、2777.95万元、0.95万元，分别实现净利润393.07万元、62.61万元、127.14万元和0.01万元，合计仅582.83万元。

对此，银柿财经以投资者身份从祥源文旅证券部工作人员处了解到，今年1月~5月，齐云山酒店、黄山云谷酒店已正常运营，营收已分别达到了2022年全年的79%左右和60%以上。

同时，该工作人员告诉银柿财经，齐云山酒店以休闲疗养为主，目前在用的客房有300多间，总共有客房500多间；云谷酒店是中高端的精品酒店，房间单价在1800元左右，同时也在往旅游目的地方向发展，已不是单纯的酒店业态，会有二销收入。故而，虽然房间数量相差悬殊，云谷酒店的营收已能达到齐云山酒店的一半。

不过，在净利率方面，定位更为高端的云谷酒店却要低于齐云山酒店，这一情况或不符常理。银柿财经翻阅齐云山酒店的审计报告发现，今年1月~5月，其营业外收入高达356.22万元，其中，政府补助达到353.86万元，若剔除这一补助，齐云山酒店的净利润水平将低于黄山云谷酒店。

此外，需要注意的是，截至2023年5月底，齐云山酒店仍有15.94万平方米土地、2.45万平方米房屋的证载权利人仍为公司原股东齐云山投资集团有限公司。对此，评估机构表示，剩余产证变更正在办理中，截至评估报告日未发现障碍。

另一方面，祥源文旅此次拟置出的资产正处于亏损之中，将其置出或也能让上市公司甩掉部分“包袱”。评估报告显示，2023年前5个月，翔通信息归母净利润亏损近2000万元；2022年全年，归母净利润亏损2589.55万元。与此同时，去年全年，祥源文旅的归母净利润也仅0.22亿元。

据悉，翔通信息的主要业务包括动漫IP版权授权、IP衍生业务、无线增值类、互联网推广、充值业务、游戏业务等。在公告中，祥源文旅方面也表示，翔通信息的无线增值类、互联网推广等业务与上市公司的文旅主营业务协同性较弱，同时受行业政策的影响，该部分业务发展前景有限。