未如实进行信披，天威新材、东莞证券及保代收监管函

先后经历四轮问询、一次现场督导，于2022年年初就主动撤回申报材料的珠海天威新材料股份有限公司（以下简称“天威新材”）日前还是连同保荐机构东莞证券一起，被创业板出具了监管函，公告称天威新材存在内控管理不规范、个人卡代收货款押金及未如实进行信息披露等情形，东莞证券除核查不充分外，还存在保荐代表人未严格执行利益冲突审查和回避管理等相关规定的问题。

根据招股书，天威新材专业从事数码喷印功能性材料的研发、生产和销售，主要产品包括分散墨水、UV墨水、水性墨水和活性墨水等。招股书称公司原董事周国伟于2016年至2019年在公司任职，除董事外未担任高级管理人员职务，未负责公司具体经营事务。而创业板现场督导发现，周国伟同时担任了多个关联方的董事、财务总监等重要职位，在公司任职期间及离任后，持续接受董事长口头委托，审批需由董事长、法定代表人处理的重要经营管理事项共计125项。根据天威新材第四轮问询回复报告，周国伟在内部OA系统上签字的事项包括证券辅导备案、商标代理委托、税务变更、土地购买、银行贷款申请、工商变更、环评报告编制、客户放账等。而天威新材及保荐机构东莞证券坚称，周国伟不是公司高管，参与经营管理行为是其作为董事长、实控人贺良梅的委托人身份实施的，并非作为公司代理人或财务总监身份，因此公司不存在重大内控缺陷。

根据天威新材2016年在新三板挂牌时的公告，周国伟为加拿大国籍，拥有加拿大、香港永久居留权，是香港会计师公会会员、英国特许管理会计师工会会员、英国特许秘书及行政人员公会会员，于2006年1月起任“Print-Rite Management Company Limited财务总监”，而这个“Print-Rite Management Company Limited”（天威管理）正是天威控股100%持股的子公司。问询函中提到，天威管理与天威企管分别负责天威集团境外、境内各企业的资金调配和财务决策。

监管函还提及，深交所在审核问询中要求公司补充披露客户实控人、董监高、股东等为公司及关联方前员工的情形，以及公司与关联方重叠供应商等情形，而现场督导发现，天威新材遗漏披露多家客户的总经理、监事、股东或负责销售回款重要岗位人员等为公司或关联方前员工的情形。根据现场督导后深交所发出的第四轮问询函，公司遗漏披露的“关键人员”包括东莞新纺印数码科技有限公司监事、浙江新纺印数码科技有限公司执行董事兼总经理吴文扬，浙江墨畅数码科技有限公司股东井杨涛，东莞市畅彩数码科技有限公司销售回款负责员工夏胜强等，报告期内涉及交易金额接近2000万元。而在现场督导之前的第三轮问询中，公司所披露的“前员工”仅有3位，分别是于海建、孙蓬与陈浩，位列前20大客户，报告期内交易金额合计7700余万元。

公司在第四轮问询回复中称，鉴于公司客户数量众多，因此在第三轮回复中根据重要性原则选取了前20大客户进行核查，本轮回复中提及的井杨涛、吴文扬、夏胜强等人对应的客户是根据现场督导要求进行的扩大核查，核查范围为前100大客户。

而对于保荐代表人，创业板除了“核查不充分”等问题，还指出保荐代表人之一潘云松同时担任东莞证券投资银行项目管理部总经理，肩负质量控制职能，但未能按照相关规定在复核项目“申请辅导验收”和“股东信息查询”流程时进行回避，存在利益冲突。第四轮问询函中称，潘云松既担任辅导人员，也担任二级业务复核人，履行第二道防线职责。而东莞证券为了“进一步保持业务复核人员的独立性”，干脆在2021年12月对项目管理部负责人职位进行了调整，目前潘云松已不再担任该职务。

天威新材于2020年9月获创业板受理，历经4轮问询，于2022年年初撤回申报材料。公司2018~2021年上半年分别实现营收2.89亿元、3.55亿元、3.35亿元与2.06亿元，同期净利润分别为4056.62万元、4200.14万元、5259.26万元与3491.54万元。