刑事立案遇阻，交大昂立：将提起行政复议、对杨国平等人“追责到底”

7月9日下午，交大昂立（600530.SH）媒体说明会在公司徐汇区田州路的办公场所进行。媒体说明会召开当天，交大昂立收到了松江分局的不予立案通知书，公司方面表示，将向上级公安机关提起行政复议。

在媒体会之前，公司向杨国平等5位前董监高“购保退保”追责一案迎来的重大变化——公司选择撤诉原定于6月27日庭审的民事案件，转而向上海市公安局松江分局刑事报案。

追责背后，是交大昂立的控制权变动。资料显示，2015年至2021年间，A股上市公司大众交通（600611.SH）一直都是交大昂立的控股股东，作为大众交通的董事长，杨国平也在2016年至2021年间长期担任交大昂立的董事长、副董事长。

2022年，交大昂立出现控制权变更，通过股权转让，嵇霖成为公司新实际控制人，随后改组了董事会。目前，交大昂立董事会共3名非独立董事，分别为嵇霖、嵇敏、张建云，三人互为兄弟及母子关系。其中，嵇霖担任公司总裁，嵇敏担任董事长。

这并非嵇霖一方首次向杨国平等人发难。2023年，嵇霖持股99%的上海韵简实业发展有限公司，曾以损害公司利益责任纠纷对杨国平等4人提起股东代表诉讼，要求4人赔偿作为第三人参与诉讼的交大昂立经济损失6.5亿元，不过，该案于2023年9月撤诉。

此番追责，交大昂立现管理层方面将矛头指向杨国平等5人存在的“公司购买保险、退至个人账户”行为，并认为已涉及刑事责任。据交大昂立方面介绍，杨国平方面曾提出，以上“购保退保”是公司给予他们的薪酬。

开庭前四天撤诉，“民转刑”暂遇阻

据交大昂立总裁助理夏景华介绍，公司之所以发现相关保单，源自税务局的一通电话。

夏景华称，2022年11月23日上午，公司财务接到松江税务局电话，要求自查保险费并补税，财务自查发现，公司在2018年有三笔合计1284万元的保险费支出，但仅存有会计凭证、发票和付款审批单，但未能找到对应保单合同。次日，公司派人前往保险公司查询，也仅获取部分账户流水及受益人员脱敏信息，仍未获取保单合同。随后，公司又发现2016年同样存在无保单合同的380万元保险费支出。

北京国枫（上海）律师事务所7月7日出具的法律意见书显示，相关保险费用投向天安人寿祥利团体年金保险和太平洋人寿众恒B团体养老年金保险，被保险人为杨国平等时任高管，且均在投保一年后退回至杨国平等人的个人账户，退回金额合计1693.72万元。

“上述保险费的相关账务处理均在管理费用-福利费支出，2016年的380万元保费记在当年，2018年的保费分两年列支，500万在2017年，784万在2018年，相关的保险费审批流程仅有付款审批流程，未见薪酬委员会议案及董事会议案，而且涉及时任董事也未见相关的股东会审议内容。”夏景华说。

对此，2024年12月，交大昂立于2024年12月3日向徐汇区人民法院提起民事诉讼，案由为损害公司利益责任纠纷，并申请调查令调取保险公司资料。2025年1月23日，法院正式受理案件。据介绍，此前的6月20日，法院已向公司下发传票、通知6月27日开庭。不过，在开庭前夕的23日，交大昂立方面向法院申请撤诉，一天后向上海市公安局松江分局报案，案件“由民转刑”。

为何在开庭前夕选择撤案？银柿财经询问了交大昂立董事长嵇敏，对方表示：“公司在梳理相关材料时认为，（案件性质）已经够上刑事案件了，再通过民事来认定，我觉得对所有方特别是股民来讲，都是不太公平的。”

在发布会上，嵇敏介绍了上述案件的最新进展——7月9日，公司向上海市松江分局补充报案材料并得到分局的接受证据材料清单，后收到不予立案通知书，不过，公司也将向上级公安机关提起行政复议。

“不管过程当中遇到多少困难，我们还是会把这个事情一查到底。”嵇敏说。

对于相关情况，7月10日午后，银柿财经亦多次致电杨国平本人，电话均无法接通。

是发放薪酬还是职务侵占？

在媒体说明会上，针对“不放弃追究杨国平等人，是想向对方施压、低价收购其股权”的质疑，嵇敏回应称，根据双方目前的持股比例，所谓大股东与二股东之间的股权之争纯属谣言。他强调，自己与杨国平等五人并无私人恩怨，至今仅见过三次面。

嵇敏回忆，第一次见面是因为自己成为上市公司大股东，杨国平提出会面；第二次是因双方产生纠纷；第三次仍围绕“购保退保”问题，杨国平陈述了他的观点，自己则表达了自己的看法。

“第二次的纠纷，正是我们今天所讨论的事情。当时我希望他尽快退还相关款项，避免事态扩大。但他认为这是薪酬，不予认可。”嵇敏表示。

对于“购保退保”这一行为，浙江智仁律师事务所洪鹏律师团队告诉银柿财经，上市公司董事、高管若是需要发放薪酬的话，是需要经过薪酬委员会议案、董事会议案及股东会审议的，但是交大昂立5位董事、高管通过公司资金购保又退保至个人账户，既没有上述审议机构的审议，而且薪酬发放手段比较罕见，从民事层面来看，可能涉及资金占用，属于损害公司利益的行为；从刑事层面来看，涉嫌职务侵占。

“通过‘购保退保’以发放薪酬，是比较罕见的薪酬发放手段，不具有合理性。”智仁律师事务所投融资与资本市场部专职律师李佳芸指出。

浙江方广律师事务所首席合伙人、证券维权负责人孔聪对银柿财经表示，从本案看，5位高管取得的1600万元若没有三会审议，“难以认定为薪酬发放，即使认定为薪酬，也是违法发放”。

“上市公司发放薪酬除应符合公司法、证券法的规定外，具体的发放条件、标准和程序主要还应根据公司内部的规定。如果公司没有规定，而根据案情可能涉嫌职务侵占的话，最终就需要公安来认定。”孔聪表示。

同时，孔聪提到，对于交大昂立来说，相关事宜可能存在信批违规问题，“如果认定为薪酬，证监会历次发布的《上市公司信息披露管理办法》都有规定，年报需记载董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况”。

“购保退保”行为或不止一家上市公司

值得一提的是，在说明会上，交大昂立董事长嵇敏还透露，公司在与税务局的沟通中获悉，由杨国平担任董事长兼CEO的大众交通（600611.SH），也存在类似的“购保退保”行为。

“这是我们无意间得知，是在与税务部门沟通中，对方自己提出的。”嵇敏同时表示，其有相关证据能够证明这段对话是真实存在的。不过，银柿财经后续向交大昂立方面提出查看相关证据时，对方表示，相关录音不方便公开。

7月10日，银柿财经向大众交通证券部询问是否存在嵇敏说的相关情况，对方接线人员并未正面作答，仅表示“公司没有应披露未披露的事宜”。

公开资料显示，大众交通是上海和长三角区域重要的综合交通服务供应商，拥有出租车、租赁车、旅游车等各类车辆达14424辆，其中出租车数量占上海市出租车总量的15%左右。交通汽服之外，大众交通业务还遍及小额贷款、房地产酒店、大数据等。

大众交通的控股股东为另一家上市公司大众公用，后者主要从事天然气下游需求端的城市燃气业务，公司子公司上海大众燃气有限公司以及南通大众燃气有限公司分别是上海浦西南部、江苏省南通市区唯一的管道燃气供应商，在上海市以及长三角地区较有影响力。同时，公司在上海、江苏共运营9家污水处理厂，总处理能力为46.5万吨/日。

除大众交通的出租车业务，大众公用还涉足到货物运输方面，子公司大众运行物流拥有上海市危险品运输（第二类易燃气体、第三类易燃气体及第九类杂项危险品物质和物品）资质，是上海市最大的第三方专业配送LPG的物流公司，为公司管道燃气销售的重要补充。此外，大众公用的业务版图还拓展至融资租赁、保理、创投等金融领域。

从股权结构看，大众公用无实际控制人，其控股股东为上海大众企业管理有限公司，后者由一个名为上海大众企业管理有限公司职工持股会的组织持股90%。同花顺iFinD数据显示，自1999年起至今，杨国平都担任着大众公用的董事局主席一职，同时，其自2006年起担任大众交通董事长。

在“大众”体系之外，杨国平还拥有较多社会职务，其是中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长、上海小额贷款公司协会会长。籍贯浙江余姚的杨国平，目前也是上海市浙江商会的监事长，并在杉杉郑永刚去世后，接过上海市宁波商会会长的职务。

7月9日和10日，银柿财经亦多次拨打了上海市浙江商会联系人的电话，同样无法接通。