退市关头有人白送股份上门？*ST同达“天降馅饼”后接到问询函

11月24日，因重大事项停牌的*ST同达（600647.SH）公告，拟接收非关联方上海淳明投资有限公司（以下简称“上海淳明”）及上海崇创投资合伙企业（以下简称“上海崇创”）无偿捐赠上海朗绿建筑科技股份有限公司（以下称“朗绿科技”）51.0198%的股权，并且这次受捐“不存在其他利益相关安排”。

不要一分钱，不谈任何条件，股份白送上门？公告发出没多久，*ST同达就收到了上交所的问询函。无偿向另一家公司捐赠股份的行为并不常见，而受益主体又是一家随时可能退市的*ST公司，对此，上交所发出了六大疑问。

能否控制被捐赠的公司？

*ST同达之前的公告显示，公司控股股东信达投资与上海淳明签订了《战略合作协议》，基于双方的良好合作关系，上海淳明计划将直接和间接持 有的朗绿公司51.0198%的股权，无偿赠予信达投资控股的*ST同达。信达投资则承诺将利用自身优势，整合资源，为捐赠方及朗诗集团的业务开展、项目债务化解等提供各种形式的支持和配合。

公告称，本次赠与不构成关联交易，为捐赠方零对价无偿捐赠行为，不存在其他利益相关安排。本次赠与标的资产完成股权变更后，标的公司纳入公司财务报表合并范围。

上交所要求*ST同达说明，上述战略合作协议约定的后续安排是否与本次赠与行为互为前提，是否存在其他利益安排，是否构成一揽子交易，是否构成公司不能将朗绿科技纳入合并报表范围的重大负面情形。再有就是*ST同达对朗绿科技是否有控制权的问题。上交所要求结合朗绿科技公司章程主要条款、董事会席位构成、经营决策具体安排及重大事项表决安排等，说明捐赠完成后上市公司对上述标的能否实施控制。因为按照捐赠的51.0198%的股权比例，*ST同达将成为朗绿科技的第一大股东。

另外上交所还要求*ST同达补充说明预计纳入合并报表的具体时点以及对上市公司2023年度财务报告的影响。

应收账款由大股东兜底？

上交所问询的另一个重点是，朗绿科技还有1.59亿元的应收账款，捐赠股份后，应收账款要怎么处理？

公告及审计报告显示，截至2022年12月31日，朗绿科技总资产为5.24亿元，净资产为2.19亿元。其中应收账款账面价值为1.59亿元，合同资产账面价值为0.68亿元，分别占总资产比重为30.34%和 32.53%，合计占总资产比重为62.87%，占净资产比重为103.65%。另外，纳入其他非流动资产核算的合同资产账面价值为0.11亿元。

对于这部分，*ST同达的控股股东信达投资出具了无条件且不可撤销的承诺：标的公司截止2023年12月31日经审计的各项应收账款、合同资产账面余额在合同到期日后6个月内无法收回的，由信达投资代为偿付，且不能向上市公司追偿。

单从公告看，应收账款即便收不回，大股东也会兜底。对此，上交所要求*ST同达补充披露应收账款逾期款项的会计处置计划、截至2023年10月末应收账款前十大客户名称、欠款余额、账龄、坏账准备计提、是否为关联方以及相关方的还款意愿及能力等。

上交所对信达投资的兜底保证也有疑问，要求公司出具相关承诺应履行的审批程序，目前是否已履行完毕，相关承诺函是否已获得充分、有效的授权，相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求，并结合上述情况明确说明上述承诺函是否确为不附带任何条件、不可撤销等等。

捐赠方会不会反悔？

公告显示，捐赠方承诺，本次捐赠行为不会被其债权人撤销。一旦发生任何第三方因此而向上市公司或标的公司提出任何索偿要求，则由捐赠方承担，且不影响本次捐赠效力。

上交所要求*ST同达进一步说明，后续如发生第三方提出索偿要求，捐赠方承担相关要求的具体措施；以及如后续发生赠与行为被撤销的事项，公司和朗绿科技拟采取何种措施维护上市公司和投资者利益。

朗绿科技的官网显示，公司成立于2013年，公司主营包括三大业务板块，科技人居、低碳建筑与能源业务板块以及智慧能源服务业务板块，主要为新建及既有建筑提供设计、建造/改造、运行阶段的专业技术服务。银柿财经查询的工商资料显示，上海淳明和上海崇创是朗绿科技的第一和第二大股东，占股比例分别是34.5414%和31.1258%，两个股东的股权层层穿透后，最终受益人都是田明，也是朗绿科技的法定代表人。田明同时也是朗诗控股集团的法定代表人，通过上海淳明和南京鼎重两家公司实际控制朗诗集团。

从权益关系上来看，田明是此次股权捐赠的最大出让方。无偿捐赠是出于什么考虑，目前不得而知。

能不能摆脱退市风险？

*ST同达此时拟受捐，正值公司在资本市场生死一线的时间点上。

而*ST同达的前身是上海新亚快餐公司，1992年4月始进行股份制改组，1993年上市，目前的主营业务已经是高新技术产业投资、实业投资及资产管理、房地产开发与经营等。2023年三季报显示，*ST同达前三季度营业总共才100.37万元，归母净利润亏损695.49万元，扣非后归母净利润亏损697.50 万元。如公司2023年经审计的净利润为负值（扣除非经常性损益前后熟低）且营业收入低于1亿元，公司股票将在2023年年度报告披露后终止上市。

如果朗绿科技能够合并报表，或者能把*ST同达从退市的边缘拉回来。

上交所要求*ST同达结合朗绿科技近年来主业经营现状、所属行业地位、主要客户资源，以及公司和控股股东拥有的资源等，说明后续对公司业务发展的具体规划和实施结合标的公司后续业务开展情况、审计工作进展，依规做好业绩预告及年审会计师专项核查意见披露工作，充分提示可能存在的退市风险；尽快聘请2023年年审机构，充分配合年审会计师开展2023年审计工作。