监管出手！深兰控股借钱入主华脉科技，上市公司因信披不审慎收警示函

华脉科技资本迷局又有新进展。7月24日晚间，华脉科技（603042.SH）公告，公司及相关责任人收到中国证监会江苏监管局行政监管措施决定书。

公告称，2023年6月19日，华脉科技董事会审议通过了《2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）等12项议案，并于6月21日披露，其中预案披露收购方深兰控股有限公司（以下简称“深兰控股”）及其实际控制人认购股份资金来源为自有资金或自筹资金。7月3日公司回复上交所问询函时，披露收购方认购股份资金来源为深兰控股实缴注册资本、银行并购贷款以及其他自筹方式解决。

经查，公司董事会审议预案时，深兰控股尚未实缴资本；同时深兰控股并购贷款能否获批存在重大不确定性。公司披露的预案及回复未充分揭示收购方认购股份资金存在重大不确定性等风险，存在信息披露不审慎、风险揭示不充分等情形。

警示函称，华脉科技董事长杨位钢、董事兼副董事长朱重北、董事兼总经理杨勇、董事会秘书陈革未能勤勉尽责，对上述违规行为负有主要责任，因此江苏证监局决定对上述责任人采取出具警示函的行政监管措施。

此前6月20日晚间，华脉科技公告，公司拟通过向特定对象发行股份的方式变更控制权。交易完成后，深兰控股将持有华脉科技23.08%股份，成为公司控股股东，公司实际控制人变更为陈海波。

同日，在2023年苏州独角兽大会上，陈海波作为深兰人工智能科技（上海）股份有限公司（以下简称“深兰科技”）的创始人、董事长，宣布深兰科技推出大语言模型SaaS平台“深兰硅基大脑SaaS平台”。

深兰科技官网通稿显示，该平台“旨在为企业提供更便捷、更全面的大语言模型智能化应用”，“让企业10分钟就可以拥有能对外提供服务的虚拟数字人”，号称能够“零代码完成硅基虚拟数字人创建”，并且能够“一键导入式构建知识图谱，减少AI反事实内容，快速构建个性化增量可信知识”，让企业“10分钟即可得到时效性强、真实可信的智能助理”。

这也让市场对深兰控股入主华脉科技一事打开了想象空间，自6月21日起，华脉科技连续6个交易日涨停，股价从6月16日收盘时的14.20元/股飞涨至25.16元/股，涨幅近80%。

7月3日，华脉科技回复上交所问询函，称“深兰控股不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划”，且用于收购公司股权的5.14亿元中，将有不超过4亿元来自中信银行北京分行的贷款。

华脉科技的回复给市场兜头浇了一盆冷水，公司股价当日跌停。但上交所尚未放过华脉科技，于回复当日发来二次问询，要求华脉科技补充披露相关银行出具《贷款承诺函》的具体内容，说明该承诺函是否具备法律效力，是否存在其他限制性安排，深兰控股取得贷款所需的银行审批流程及时间，本次高比例使用银行贷款实施收购的合理性，是否存在高杠杆融资安排等一系列问题，并要求公司明确说明未来三年是否有将深兰科技或其他资产置入公司的计划，陈海波与公司原实控人胥爱民就控制权转让事项，是否存在其他尚未披露的合同或利益安排，相关安排是否涉及股价炒作。

此外，华脉科技于7月14日盘后发布业绩预亏公告，称预计2023年上半年实现归母净亏损3400万~4100万元。

截至7月25日收盘，华脉科技报16.27元/股，较上日跌3.21%，较近期最高点25.16元/股跌去近35%。