全面注册制改革怎么改？一文读懂22条重磅要点

2月1日，中国证监会就全面实行股票发行注册制主要制度规则向社会公开征求意见。征求意见稿包括《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》（以下简称《首发注册办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等多份文件。

上海证券交易所同日也发布了《关于就全面实行股票发行注册制配套业务规则公开征求意见的通知》，包含《上海证券交易所股票发行上市审核规则（征求意见稿）》（以下简称“审核规则”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）》（以下简称《再融资审核规则》）等系列文件。

对于上述文件，笔者对重点修订内容进行了摘录，具体内容如下——

1.上市需符合相关板块定位

《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》第三条规定，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位。主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

2.删除中介机构被立案调查与业务受理、中止审核挂钩的规定

据《上海证券交易所股票发行上市审核规则（征求意见稿）》起草说明，考虑到行政处罚、民事赔偿、刑事追责相互衔接的立体惩戒体系更加成熟，且《首发注册办法》等上位规则已删除中介机构被立案调查与业务受理审核挂钩的规定，不再将中介机构被立案调查作为不予受理及中止审核的情形。

3.完善信息披露要求，压严压实中介机构责任

据《上海证券交易所股票发行上市审核规则（征求意见稿）》起草说明，根据《证券法》和《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》，将“受理即担责”调整为“申报即担责”，进一步明晰中介机构责任。将保荐人对发行上市申请文件的“全面核查验证”要求调整为“审慎核查”，明确规定招股说明书不得因引用证券服务机构所出具的专业意见而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。增加“简明清晰，通俗易懂”“提高信息披露的针对性、有效性和可读性”等信息披露要求。新增规定审核机构可以退回不符合信息披露要求的问询回复。统一自律监管工作要求，将证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、证券业协会采取的监管措施或纪律处分纳入不予受理、中止审核的适用情形。

4.增加现场督导规定，扩大督导对象范围

总结实践中运行效果良好的现场督导制度，在《审核规则》中对现场督导制度安排予以明确，将督导对象范围由保荐人扩展至相关证券服务机构，并进一步规定前述主体的配合、保证义务及相应罚则。

5.优先股纳入注册制审核

根据《优先股办法》，上市公司发行优先股将实行注册制。因此，本次《再融资审核规则》将优先股的相关审核事项纳入适用范围，同时将优先股的发行主体拓展至科创板上市公司。

6.新增分类审核规定，拓展简易程序适用板块

据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）》起草说明，新增分类审核相关规定，将主板的分类审核制度推广适用至科创板，明确上市公司申请向特定对象发行证券，符合分类审核条件的，本所发行上市审核机构经履行审核程序，可以不进行审核问询出具审核报告。同时，将科创板的简易程序推广适用至主板，便利上市公司再融资。

7.完善沟通机制，畅通与监管对象沟通渠道

据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）》起草说明，明确上市公司、保荐人、证券服务机构可以在首轮问询发出后就发行上市审核相关业务问题或者事项向本所发行上市审核机构进行咨询沟通。规定适用简易程序的，本所发行上市审核机构可以就审核相关事项与上市公司、保荐人以及证券服务机构进行沟通。

8.明确“申报即担责”，压实相关主体职责

据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）》起草说明，将“受理即担责”调整为“申报即担责”，即自发行上市申请文件申报之日起，相关主体即须承担相应法律责任。根据《证券法》相关规定，增加“其他信息披露义务人”作为自律监管对象，并强调全体监管对象不得影响或者干扰发行上市审核工作。

9.进一步完善审核回复计时扣除情形

据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）》起草说明，针对目前问询回复不到位、缺乏针对性等信息披露质量不高的情况，补充规定信息披露应当简明清晰、通俗易懂，具有针对性、有效性和可读性。审核回复计时方面，将向科技创新咨询委员会咨询、实施现场督导新增为计时扣除情形。

10.细化“关键少数”的追责范围，丰富日常工作措施

据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）》起草说明，细化对上市公司的控股股东、实控人、董监高和其他信息披露义务人等“关键少数”追责事项范围；结合审核实践，新增规定本所可以采取的日常工作措施。吸纳相关违规情形及罚则，交易所可以对相关主体采取较长时间不接受与证券公开发行相关的文件等纪律处分。新增诚信公示制度和监管互认条款。

11. 上市后的前五个交易日不设价格涨跌幅限制

根据《上海证券交易所交易规则（征求意见稿）》，对于属于首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日、进入退市整理期交易的退市整理股票首个交易日、退市后重新上市的股票首个交易日以及交易所认定的其他情形，不实行价格涨跌幅限制。此外，经证监会批准，本所可以调整证券的涨跌幅限制比例。

12. 优化盘中临时停牌制度

根据《上海证券交易所交易规则（征求意见稿）》，本所股票竞价交易出现无价格涨跌幅限制股票盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%、60%的，停牌10分钟。或者证监会或本所认定的其他情形。

13. 优化有效申报价格范围规定

根据《上海证券交易所交易规则（征求意见稿）》，买卖股票的，在连续竞价阶段的限价申报，应当符合买入申报价格不得高于买入基准价格的102%和买入基准价格以上十个申报价格最小变动单位的孰高值，卖出申报价格不得低于卖出基准价格的98%和卖出基准价格以下十个申报价格最小变动单位的孰低值的有效申报价格范围的要求。前款所称买入（卖出）基准价格，为即时揭示的最低卖出（最高买入）申报价格；无即时揭示的最低卖出（最高买入）申报价格的，为即时揭示的最高买入（最低卖出）申报价格；无即时揭示的最高买入（最低卖出）申报价格的，为最新成交价；当日无成交的，为前收盘价。开市期间临时停牌阶段的限价申报，不适用本条前两款规定。根据市场情况，本所可以调整股票有效申报价格范围。

14. 增加两类市价申报方式

根据《上海证券交易所交易规则（征求意见稿）》，本方最优价格申报，即该申报以其进入交易主机时，集中申报簿中本方最优报价为其申报价格。本方最优价格申报进入交易主机时，集中申报簿中本方无申报的，申报自动撤销。对手方最优价格申报，即该申报以其进入交易主机时，集中申报簿中对手方最优报价为其申报价格。对手方最优价格申报进入交易主机时，集中申报簿中对手方无申报的，申报自动撤销。　

15. 完善主板新股信息披露安排

根据《上海证券交易所交易规则（征求意见稿）》，主板新股改为前五个交易日不设涨跌幅限制后，上交所披露其首个交易日买入、卖出金额最大的5家会员营业部的名称及其买入、卖出金额。

16. 优化风险警示板异常波动指标

根据《上海证券交易所交易规则（征求意见稿）》，风险警示股票连续3个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±12%的，属于异常波动。本所分别公告该股票交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大的5家会员营业部的名称及其买入、卖出金额。

17. 增加科创板退市整理股票信息披露相关规定

根据《上海证券交易所交易规则（征求意见稿）》，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》被实施退市风险警示的科创板股票、被本所作出终止上市决定但处于退市整理期尚未摘牌的科创板股票，不进入风险警示板交易。科创板股票退市整理期间，本所公布其当日买入、卖出金额最大的5家会员证券营业部的名称及其各自的买入、卖出金额。

18. 调整注册制下主板上市条件等相关规定

根据《上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）》，对拟上市企业财务指标，境内发行人申请在本所上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（一）最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元；

（二）预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元；

（三）预计市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元。

本节所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。本节所称预计市值，是指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。

19. 明确红筹企业持续监管规定

根据《上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）》，已在境外上市的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证并在本所上市的，应当至少符合下列标准中的一项：（一）市值不低于2000亿元；（二）市值200亿元以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，在同行业竞争中处于相对优势地位。

未在境外上市的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证并在本所上市的，应当至少符合下列标准中的一项：（一）预计市值不低于200亿元，且最近一年营业收入不低于30亿元；（二）营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位，且预计市值不低于100亿元；（三）营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位，且预计市值不低于50亿元，最近一年营业收入不低于5亿元。

前款规定的营业收入快速增长，应当符合下列标准之一：

（一）最近一年营业收入不低于5亿元的，最近3年营业收入复合增长率10%以上；

（二）最近一年营业收入低于5亿元的，最近3年营业收入复合增长率20%以上；

（三）受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近3年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。

处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”的上述要求。

20. 规定差异表决权监管安排

根据《上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）》，借鉴科创板先行先试经验，在第四章“公司治理”中专设一节，在尊重企业公司治理实践做法的同时，对表决权差异安排进行规范，明确拥有特别表决权的股东主体资格和后续变动要求，保障普通表决权股东权利，强化内外部监督机制。

21. 优化信息披露制度

根据《上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）》，持有上市公司5%以上股份的契约型基金、信托计划或者资产管理计划，应当在权益变动文件中披露支配股份表决权的主体，以及该主体与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系。契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东、第一大股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

上市公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。

22. 强化中介机构责任

根据《上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）》，进一步强化中介机构对本所信息披露要求的配合义务，并要求保证其提供、报送或回复的资料、信息真实、准确、完整。借鉴科创板规则经验，在明确上市公司配合保荐人履行持续督导职责具体要求的同时，规定保荐机构、保荐代表人应当督促不配合的公司予以改正，并及时报告本所。新增要求保荐人被撤销保荐资格的，上市公司应当在1个月内另行聘请保荐人，履行剩余期限的持续督导责任。