年终盘点 | 康美案后，A股独立董事”面面观”

今年11月份，康美药业（证券简称：*ST康美；证券代码：600518.SH）5名独立董事因承担上亿元的连带赔偿责任备受市场关注，唤醒了市场对于独董责任的重视，被外界视作我国资本市场发展的一个标志性事件，此后，有些独董选择了离职，有些独董则“支棱”了起来…… 

康美药业：“天价”连带赔偿责任，为独立董事敲警钟 

11月12日下午，广州市中级人民法院对我国A股集体诉讼第一案康美药业证券集体诉讼案作出一审判决。本次判决作为首单特别代表人诉讼，赔偿金额较高，实现了惩首恶目标。此外，5名涉案独立董事还因承受上亿元的连带赔偿责任而备受市场关注。 

根据一审判决，5名时任独立董事郭崇慧、张平、江镇平、李定安、张弘需承担5%~10%连带赔偿责任，合计赔偿金额最高约3.69亿元。其中，江镇平、李定安、张弘三人因在康美药业2016年年报、2017年年报、2018年半年报签字，被判承担10%的连带赔偿责任，对应金额2.46亿元；郭崇慧、张平两人只在2018年半年报中签字，被判承担5%的连带赔偿责任，对应金额1.23亿元。 

而上述5位独立董事在康美药业任职时所获年薪均在10万元左右及以下。 

据公开资料，上述5名独立董事中，江镇平是会计师事务所的副主任会计师，担任独董平均每年仅获得7.1万元薪酬；剩下几位都是名牌大学的教授、博导，每年在康美药业担任独董所获的酬劳仅十万元左右。 

对于康美药业案独董赔偿责任是否过大的争议，资深投行人士王骥跃对银柿财经记者表示，独董签字就意味着要承担责任，这么明显的财务造假，没有履职去核查，当然应当承担连带责任。康美药业这一案例，只是因为赔偿总额很大，独董们相对应承担的连带赔偿金额才显得很大。 

浙江智仁律师事务所创始合伙人、证券专业律师洪鹏也对银柿财经记者表示，康美药业独董被判连带责任承担上亿赔偿处罚虽重，但对于整个资本市场的健康发展以及独立董事行使独立权力和独立判断有重大的推进作用。 

开山股份：独董执意辞职，遭大股东公开谴责 

在11月12日康美案诉讼结果出来后，截至11月19日，仅一周内，共有19家A股上市公司独立董事选择辞职。其中，开山股份（300257.SZ）独董史习民于11月18日选择辞职的行为遭到了公司大股东以及公司实控人兼董事长曹克坚的“怒斥”。 

11月22日，开山股份控股股东开山控股集团股份有限公司（以下简称：开山控股）在官方公众号发布“严正申明”称，11月18日，开山股份的独立董事史习民在“康美药业”事件一审判决公布后，以个人原因向公司提交辞去独立董事职务的报告，给公司造成了极大的负面影响，给投资者带来了损失。 

开山控股还表示，本集团对史习民在担任“开山股份”独立董事仅五个月时间，在极易误导投资者的情况下拒绝公司挽留要求、执意辞职的行为表示强烈不满，对他的职业操守给予谴责。开山集团还郑重声明，保证集团旗下成员公司不发生有意财务造假行为，如发生有意财务造假行为给投资者和独立董事造成损失的，开山控股集团股份有限公司将自行承担全部损失。 

此外，开山股份的实控人兼董事长曹克坚也在其微信朋友圈转发了上述“严正申明”。曹克坚还表示“无辜中箭，受伤很深，是可忍孰不可忍”，“我有底气保证我领导的公司绝不有意造假，有胆气保证如果有造假就承担全部损失”，这一行为直接将史习民辞任独董一事推上舆论浪尖。 

公开资料显示，史习民过往履历中有丰富的担任独董的经历，此前他还担任过小商品城（600415.SH）、海宁皮城（002344.SZ）、晶盛机电（300316.SZ）、尖峰集团（600668.SH）、浙江交科（002061.SZ）等多家公司的独立董事。值得注意的是，史习名此番辞去开山股份独董后，他在京新药业（002020.SZ）的独董身份并未发生变化。 

美盛文化：独董“亮剑”，指控实控人资金占用、利益输送 

康美事件后，除了引来上述独董离职遭公开谴责的闹剧，A股独董生态也在悄然生变。其中，元宇宙概念股美盛文化（002699.SZ）独董集体“造反”指控公司实控人“刻意违规”一事，更是让市场大呼罕见。 

12月11日，在回复此前深交所下发给美盛文化的问询函中，美盛文化三名独立董事雷新途、高闯、李茂称，“2021年12月9日下午5点，公司首次告知三位独董深交所上市公司管理二部于本年度10月27日发来问询函。获悉后，三位独董连夜查证核实，依据目前掌握的信息认为，这六项投资均属于公司为达到实控人资金占用或利益输送的目的而刻意违规操作。” 

美盛文化三名独董还表示，无论是2021年中期报告还是2021年第三季度报告审议，独董均十分关注大股东资金占用、利益输送等违规违法问题。董事会上独董针对往来款项余额以及其他权益工具投资余额陡增，反复询问公司是否存在违规行为，均得到执行董事和高管的否认。 

三名独董强调，第三季度报告审议时，独立董事、审计委员会主任雷新途已重点针对以上问题询问公司内部执行董事和财务负责人，同样得到否认的回应。在董事会上，独董提醒和警示了公司内部执行董事和财务负责人行为务必合规合法。 

据2020年年报，独立董事李茂生和高闯均为经济学方面的专家，李茂生是中国社会科学院博士生导师，曾任中国社会科学院研究生院党委副书记、副院长，中国社会科学出版社党委书记、总编辑；高闯现任首都经贸大学学术委员会主任，还是经济学博士、教授、博士生导师。另一位独立董事雷新途则是会计学博士、博士后，会计学教授，博士生导师，现担任浙江工业大学会计学研究所所长、会计学科负责人、会计系主任。 

无独有偶，12月1日，金溢科技（002869.SZ）也出现了一起三名独董联名反对新董事候选人提名的情形，理由是该候选人正担任与金溢科技存在竞争关系的另一家公司的董事。在金溢科技此后的股东大会投票中，该董事提名议案最终未获通过。 

证监会王建军：已组织专门力量研究独董制度 

12月4日，证监会副主席王建军在国际金融论坛第十八届全球年会上表示，对市场各方完善独立董事制度的意见建议，中国证监会高度重视，已组织专门力量进行研究。 

王建军提到，康美特别代表人诉讼案的判决具有重大标志性意义。社会各方一致认为，这是落实新证券法和《关于依法从严打击证券违法活动意见》的开创性举措，是我国资本市场历史上具有划时代意义的里程碑事件。康美案也引发市场各方对独立董事制度的讨论，针对判决独立董事承担5%或10%的连带赔偿责任，有意见认为，这一判决对净化独立董事执业环境、完善上市公司治理具有重大意义，将促进独立董事更加勤勉尽责，实现优胜劣汰。也有意见提出，独立董事对上市公司虚假陈述承担连带责任，存在收入与责任不匹配、独立董事“不独不懂”等问题，建议完善相关制度安排。 

王建军称，对上市公司独立董事制度，应全面、客观看待，上市公司董事会主要是负责公司经营战略等重大事项，上市公司设独立董事是公司法规定的治理要求。自2001年中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以来，独立董事已成为上市公司完善治理结构、促进规范运作、保护中小投资者权益的重要一环，大部分独立董事都能恪尽职守、勤勉尽责，对提升公司治理效能发挥着重要作用，已成为上市公司治理区别于非上市公司的显著标志。 

王建军强调，对市场各方完善独立董事制度的意见建议，中国证监会高度重视，已组织专门力量进行研究，将充分倾听各方意见，与相关部门积极沟通、推动系统完善，进一步明晰独立董事权责边界，加强履职保障、完善责任机制，支持和督促独立董事切实履行诚信勤勉义务，努力形成各方归位尽责、市场约束有效的制度环境和良好生态。