年终盘点｜中概股：我太难了

对中概股来说，原本以为2020年已经很难，没想到2021年更难。

2021年远渡重洋跨国上市的38家中国公司中，目前仅有3家尚未跌破发行价。滴滴（DIDI.N）更是在12月3日宣布退市，距其鸣锣上市，仅过了156天。

回望中概股高光下的2018年，腾讯音乐、哔哩哔哩、爱奇艺、拼多多春风得意，那一年赴美上市的中国公司数量也创了历史之最，达到了41家之多。而2021年新上市的中概股，大概是“谁重仓谁尴尬”。

复盘2021，监管趋严，中概股何去何从？

滴滴：是起始，也是终结

2021年新上市的38只中概股，包括滴滴在内，有35家集中于上半年上市。跟在滴滴后面上市的三位“勇士”——叁腾科技（SNTG.O）、Lakeshore（LAAA.O）、SPK Acquisition（SPK.O）中，第一家属于消费信贷行业，后两家属于投资银行业与经纪业，着实名不见经传。当然，它们也没有逃脱破发的命运。

（2021年新上市的38只中概股。 数据来源：同花顺iFinD）

2021年6月30日，滴滴上市，发行价为14美元/股，市值一度飙升至800亿美元。7月2日，国家网信办对滴滴开展网络安全审查，不久后表示，“滴滴出行”APP存在严重违法违规收集使用个人信息行为，要求滴滴旗下25款APP全部下架。2021年9月1日，《中华人民共和国数据安全法》正式施行，其中第三十一条规定，“关键信息基础设施的运营者在中华人民共和国境内运营中收集和产生的重要数据的出境安全管理，适用《中华人民共和国网络安全法》的规定；其他数据处理者在中华人民共和国境内运营中收集和产生的重要数据的出境安全管理办法，由国家网信部门会同国务院有关部门制定。”而第四十六条规定指出，如违反第三十一条规定向境外提供重要数据的，情节严重可责令暂停相关业务、停业整顿、吊销相关业务许可证或吊销营业执照。

而今，在跌去近60%市值后，滴滴宣布退市。

在2021年新上市的38只中概股中，相对发行价跌幅最大的是掌门教育（ZME.N），其12月23日收盘价为1.06美元/股，较发行价11.50美元/股跌去90.78%，可与前些年上市的高途（GOTU.N）、好未来（TAL.N）、新东方（EDU.N）互称一声“难兄难弟”。“双减”政策下，教培行业的逻辑面临推倒重来，公司的估值自然也得重构。

新上市中概股中的“特立独行”者，是以钢铁为主业的温州公司华迪国际（HUDI.O），公司于2021年1月22日在纽交所上市，12月23日报收32.32美元/股，较发行价8.00美元/股大涨304%。不过华迪国际的“独特”，更多是水涨船高的结果——2021年，各类钢材价格普遍上涨，A股36家钢铁行业公司2021年前三季度的总营收，相比上年同期上升了48.7%，总营业利润上升了128%。

监管趋紧，规则“打架”

论起2021年的中概股，“监管”是绝对绕不开的关键词。

最新一轮风暴，起自滴滴宣布退市的前一天。12月2日，美国证监会（SEC）发布公告称，《外国公司问责法案》（HFCAA）修正案已获通过，要求在美上市的外国企业必须向PCAOB公开会计师事务所的审计底稿，以证明其是否由政府拥有或控制，同时还要在其年报中为自身及其任何合并的外国运营实体提供额外的披露。

审计底稿意味着什么？审计底稿包括审计人员在工作过程中形成的全部工作记录和获取的资料，如果PCAOB能够拿到一家公司的审计底稿，那么所有的运营数据、资金往来都将一览无余。

SEC主席Gary Gensler表示：“如果你想在美国公开发行证券，审计你账簿的公司必须接受PCAOB的检查。”PCAOB是由美国国会设立的非营利性组织，负责监督所有在美上市公司的审计工作，即对编制审计报告的会计师事务所进行监督。

而根据《中华人民共和国证券法》的相关规定，上市公司和审计机构未经主管部门批准，不得向境外提供证券业务活动有关的文件和资料。

2020年12月《外国公司问责法案》获美国众议院通过时，中国证监会有关部门负责人就表示，“美国监管机构暂时不能检查为在美上市中国公司提供审计服务的中国会计师事务所，这是跨境监管合作领域的问题，应当通过加强双边监管合作加以解决。”

12月5日，中国证监会新闻发言人在答记者问时表示，“事实上，中美双方在中概股审计监管领域一直在开展合作，也曾通过试点检查探索有效的合作方式，为双方打下了较好的合作基础。但是，美国一些政治势力近年来把资本市场监管政治化，无端打压在美上市的中国企业，胁迫中国企业退市，这不仅有悖于市场经济的基本原则和法治理念，也损害了全球投资者利益和美国资本市场的国际地位，是一种‘多输’的做法，对谁都没有好处。在资本市场高度全球化的今天，更需要监管部门以务实、理性、专业的方式处理审计监管合作问题，迫使在美上市的中国企业退市不应成为一个负责任的政策选项。”

而早在2019年3月，《外国公司问责法案》就已经被提出，业界普遍认为，该法案是针对瑞幸咖啡财务造假事件，主要对象是所有在美上市的中国企业。数据显示，目前在不接受美国PCAOB检查审计底稿的外国上市企业中，中国企业占了近90%。而根据最新法案，外国发行人连续三年不能满足PCAOB对会计师事务所检查要求的，其证券将被摘牌。

并且，9月20日SEC还发布了对投资者的风险提示，提醒美国投资者注意通过VIE结构赴美上市的中国公司身上可能存在的法律风险，表示VIE架构从未受到过中国政府批准，如果中国公司违反了与美国上市的空壳控股公司之间的合同，或中国法律的变化影响了这些安排的可执行性，那么美国投资者可能会遭受重大损失而几乎没有任何追索权。

（中概股VIE架构图示。 图源：SEC官网）

而根据11月14日网信办公布的《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，凡处理100万人以上个人信息的数据处理者赴国外上市，都应当按照国家有关规定，申报网络安全审查。

中概股，已经成为中美博弈的一个侧影。

截至目前，已有货拉拉、Keep、小红书、哈啰出行等多家企业按下赴美上市“暂停键”。留给浑水、香橼们做空的中概股，已经不多了。

中概股何去何从？

港交所，成了很多互联网科技公司的新选择。

近日，港交所宣布引入新规则，将在香港设立全新SPAC上市机制，并于2022年1月1日生效。SPAC是一个由资深投资者或管理人发起的空壳公司，主要目的是通过公开市场发行，将募资所得用于在规定的时间内并购一家未上市的公司，使该公司间接获得上市地位。与主流上市方式IPO相比，SPAC最核心区别在于上市的定价权从公司与投资人的询价，转向了公司与SPAC发起人之间协商，从而公司上市的流程、上市时间和估值定价与IPO均有所区分。

2019年以来，已经有阿里巴巴、网易、京东等14家在美上市企业相继回港二次上市。作为一个国际化程度较高的成熟市场，香港也吸引了众多的外国机构投资者。

同花顺iFinD数据显示，截至目前，港股共有中资股467只，其中H股293只，红筹股174只，总市值合计11.08万亿港元，占整个港股市场的比重为28.67%。而在今年港股募资金额前十大IPO中，百度（9888.HK）、哔哩哔哩（9626.HK）、小鹏汽车（9868.HK）、理想汽车（2015.HK）、携程（9961.HK）均为回归的中概股。

（2021年港股募资前十大IPO。 数据来源：同花顺iFinD）

不过，回港上市并非十拿九稳。12月8日，微博在美退市后回归港股二次上市，发行价272.8港元/股，首日开盘即破发，跌幅逾7%。截至12月24日收盘，微博（9898.HK）报收228港元/股，较发行价跌超16%。

以色列作家尤瓦尔·赫拉利在《人类简史》中写道：“金钱是有史以来最普遍也最有效的互信系统……金钱信仰的重点是‘别人相信’。”

时至今日，对于中概股，投资者还相信吗？