智元机器人“挺进”A股，持股平台21亿元拿下科创板上市公司控制权

7月9日早盘，上纬新材（688585.SH）一字涨停，截至发稿，最高封单额超过38亿元。消息面上，8日晚间，公司发布一系列公告，其中提到，上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（以下简称：智元恒岳）将成为公司新的控股股东，邓泰华将成为上市公司实际控制人。

1977年出生的邓泰华，毕业于电子科技大学计算机通信专业，曾任华为公司副总裁、无线产品线总裁、计算产品线总裁，是通信与人工智能领域的资深专家；现任智元机器人董事长兼CEO。

据悉，智元恒岳是知名机器人公司——智元机器人及其管理团队共同持股的主体。公告显示，智元恒岳的执行事务合伙人为上海智元云程科技有限公司和上海致远新创科技服务有限公司，上海智元盈丰科技有限公司（以下简称：智元盈丰）以及上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）（以下简称：恒岳鼎峰）各自出资49.50%。

其中，智元盈丰系智元机器人的运营主体——上海智元新创技术有限公司（以下简称：智元机器人）的全资子公司。恒岳鼎峰方面，目前由邓泰华持有99.00%有限合伙人份额，公告显示，该等份额拟由上海智元新创技术有限公司的创始人及核心高管邓泰华、彭志辉、姜青松、姚卯青、王闯、田华等以及重要产业方、战略合作方持有，创始人及核心高管的预计出资金额不低于上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）出资金额的50%。彭志辉即B站百大UP主“稚晖君”，其也是智元机器人联合创始人兼首席技术官。

智元恒岳本次交易的一致行动人上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）（以下简称：致远新创合伙）由邓泰华、卫云龙出资。据悉，二人持有的致远新创合伙的部分份额，未来将由智元机器人的重要产业方、战略合作方持有。

交易方案上，将分协议转让、表决权放弃、要约收购三步进行，总金额或达21亿元。首先，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬新材现实际控制人方面的100,800,016股股份，占上市公司股份总数的24.99%。

致远新创合伙拟以协议转让方式受让上纬新材现实际控制人方面2,400,900股股份，占上市公司股份总数的0.60%；受让金风科技（002202.SZ）子公司金风投控持有的17,767,266股上纬新材股份，占上市公司股份总数的4.40%。前述股份转让价格为人民币7.78元/股（以上合称“本次股份转让”）。以此计算，智元方面在协议转让上，需支付9.41亿元现金。

股份转让后，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚不可撤销地承诺，自约定的股份转让完成之日起，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚及其一致行动人或关联方（包括但不限于SWINHOKAINVESTMENTLIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权。

最后，以本次转让股份为前提，智元恒岳拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为149,243,840股（占上市公司总股本的37.00%），要约价格同样为7.78元/股，要约收购所需最高资金总额为11.61亿元。

本次交易还有业绩承诺。以股份转让完成为前提，上纬新材原实控人方面向智元恒岳承诺，上市公司2025年度、2026年度、2027年度实现的归属于母公司所有者的净利润应分别不低于人民币6,000万元，上市公司2025年度、2026年度、2027年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币8,000万元。

对于本次收购，智元恒岳方面表示，是认同上市公司长期价值和A股资本市场对科技创新和产业创新的服务能力，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技术瓶颈和加速产业升级的优势，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。