德林海亿元合同纠纷终审落槌，曾因对“审计”的理解分歧遭反诉

6月12日，德林海（688069.SH）披露一份诉讼结果公告，其全资子公司玉溪德林海环保科技有限公司（以下简称“玉溪德林海”）与玉溪市江川区水利局（以下简称“江川水利局”）的星云湖项目合同纠纷案二审判决落槌。二审法院撤销了一审要求玉溪子公司返还1.006亿元资金及占用费的判决，明确监管账户中6352.50万元资金及其利息归属德林海所有。

从过往公告看，江川水利局曾称，争议点在于双方对合同条款中的“审计”的理解存在分歧。

监管账户资金迟迟未能解冻

回溯事件经过，2019年9月，玉溪德林海与江川水利局签订“星云湖原位控藻项目及水质提升设备采购及运行项目合同”。2020年4月30日，项目完工并根据合同要求通过了被告组织的工程竣工验收。

从披露的合同约定看，该项目并非以完工作为付款的节点，而是要看项目实施的效果。

德林海公告显示，随着合同约定的第一、二阶段治理目标实现，江川水利局如约支付了第一期、第二期款项。

问题出在第三期款项6352.5万元的支付。德林海公告称，江川水利局委托云南省生态环境工程评估中心编制了相关评估报告，专家组一致同意该评估报告通过技术审查，即合同约定的第三阶段目标已于2022年12月实现，达到支付合同第三期付款条件，江川水利局应按约在2023年1月1日支付第三期款项6352.50万元。

由于资金来源于发债，需要受到监管。江川水利局于2022年11月24日向玉溪德林海在农业银行玉溪江川支行开立的共管银行账户内转账6352.50万元。

然而，德林海称，在付款条件已于2023年1月1日成就且玉溪德林海如约提供足额发票后，江川水利局仍未通知第三人解除6352.50万元资金监管。德林海因此于2024年3月将江川水利局诉至法庭。

被诉方为“进一步明晰合同条款的内容”提起反诉

出人意料的是，上述案件的被诉方江川区水利局在2024年7月提起反诉，请求玉溪德林海返还多支付的资金100,875,501.32元，同时支付资金占用费。反诉理由为，根据合同第六条中的最终以反诉原告对投标文件的采购内容进行审计的表述及玉溪市江川区审计局专项审计调查报告（以下简称“专项审计报告”）的核算结果，江川水利局要求玉溪德林海退还前期已履约支付的部分工程款项。

获知被反诉消息后，德林海曾在公告中辩称，江川水利局早在2020年8月已委托了云南恒业工程造价咨询有限公司对案涉项目进行了跟踪审计，即已经完成了合同第六条约定的审计。

德林海认为，前述江川水利局提到的专项审计报告属于行政监督范围，而非江川水利局依据合同第六条委托进行的民事审计，违背合同签订时双方的本意。

值得一提的还有，德林海当时还披露一份江川水利局致与其的《关于双方合同继续履行的沟通函》。这份沟通函显示，“在此，我局郑重声明，反诉的启动，并不构成合同的终止或变更，且在星云湖治理中，我局对贵司的专业能力和贡献表示赞赏”，“我局为促进合同的顺利履行，消除可能存在的误解与歧义，故提起反诉，此举并非为破坏双方合作之基础，而是希望通过法律途径进一步明晰合同条款的内容，以确保双方合作能够更为顺畅的进行”。

终审判决“回到原点”

2024年11月，案件一审宣判。云南省玉溪市红塔区人民法院判决玉溪德林海返还江川水利局多支付的资金100,625,501.32元，以及资金占用费。截至2024年11月时，德林海的星云湖项目累计实现含税收入23,292.50万元，玉溪德林海收到江川区水利局支付的款项共计23,292.50万元，包括受限款项6352.50万元。

彼时，德林海在公告中披露了律师对一审判决结果的法律意见：“案涉法律关系是民事法律关系，款项结算已有明确的合同依据，不应且无需以审计局作出的行政审计结论为结算依据。案涉专项审计调查报告是一种行政监督，并不当然具有法律上高于其他证据的效力。审计机关用行政审计结论来干预民事合同的审价是违反审计法立法本意的行为……”

对一审判决结果，德林海向玉溪市中级人民法院提起了上诉，并于2025年2月收到法院的立案受理通知。

一审判决结果对德林海的业绩产生影响。德林海2024年报显示，根据一审判决结果公司进行会计处理调整，星云湖项目报告期内营业收入-2435.60万元，营业成本6399.65万元。

据最新的6月12日公告，云南省玉溪市中级人民法院做出二审也是终审判决，撤销云南省玉溪市红塔区人民法院对该案件的一审判决；同时驳回了玉溪德林海的诉讼请求，驳回了江川水利局的反诉请求。

德林海称：“本次胜诉可解除一审判决公司100,625,501.32元的资金返还义务，同时监管账户内6352.50万元资金权属及利息获法律确认，公司可依法申请解除监管并支配使用，本次诉讼结果将对公司当期利润产生积极影响。”

“我们原本希望他们（法院）直接把账户解冻了，但现在他们（法院）是让我们重新跟水利局提申请，去解冻共管账户，相当于回到了原点。”就二审判决驳回玉溪德林海诉讼请求的内容，银柿财经询问了德林海工作人员，对方如是解释道。

德林海主营业务是湖库富营养化内源治理的开发、设计。据同花顺iFinD数据，德林海在2023年和2024年归母净利润连续亏损。2025年一季度，德林海实现营收0.46亿元，同比增加21.36%；归母净利润亏损470.01万元，亏损幅度同比扩大63.25%。