IPO被否后状告深交所，红星美羚疑似一审败诉

7月8日午间，深圳市中级人民法院披露了注册制后全国首例因终止上市审核引发的行政案件——H公司诉深圳证券交易所终止上市审核案。深圳市中级人民法院所指的H公司，疑似为2022年5月IPO被否的陕西红星美羚乳业股份有限公司（以下简称“红星美羚”）。

深圳市中级人民法院披露的信息显示，H公司诉称，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会关于“发行人未能对1400万元供应商向经销商借款事项进行充分准确披露并说明其合理性，相关内部控制制度未得到有效执行”的结论，与事实不符，况且供应商借款发生在三年报告期外。故请求撤销深交所作出的《关于终止对H公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》，判令深交所对H公司进行发行上市审核。

对此，深圳市中级人民法院经审理认为，H公司未在上市申请文件中披露供应商向经销商借款1400万元事项，违反了“发行人披露信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”这一公开发行股票的基本要求。H公司董事长、实际控制人直接参与协调该事项，内部控制制度未得到有效落实。财务报表报告期具有延续性，不能狭隘理解“三年报告期”。2018年12月，H公司供应商向经销商借款事项属于招股说明书的报告期间。综上，市中级法院认为深交所终止H公司上市审核符合法律规定，并据此作出一审判决，驳回了H公司的诉讼请求。

H公司疑似为红星美羚。深交所官网显示，红星美羚的IPO申请于2020年7月被受理，2022年5月未通过上市委会议并终止，其保荐机构为西部证券。据潇湘晨报报道，在IPO被否决后，一篇题为《红星美羚致各界朋友、媒体的公开信》的几千字“小作文”在网络流传，红星美羚随即召开了“红星美羚IPO被否情况股东说明会”，此后，红星美羚还选择了上诉，将深交所告上了法庭。

银柿财经注意到，2021年4月13日，深交所曾下发《关于陕西红星美羚乳业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》，问询“问题1”即是“关于居间协调供应商向经销商借款”，其中提到，“现场检查发现，2018年12月末，实际控制人王宝印以个人名义向公司鲜奶供应商黄忠元等七人借款1400万元后（其中向非供应商王文龙借款400万元），转借公司经销商殷书义等八人，经销商借入后用于向公司采购商品，形成资金闭环”。

对此，深交所要求红星美羚说明，殷书义等八名经销商向黄忠元等七位供应商通过发行人相关人员账户借款的原因及合理性等一系列问题。在回复中，红星美羚解释称，这一事项与公司当时推行的“双清零活动”以及部分经销商年底资金紧张，而部分供应商货款资金量大的情况有关。

在7月8日的推文中，深圳市中级人民法院最后指出，注册制改革是整个资本市场的基础性改革，注册制改革之后，上市发行条件大幅优化，可预期性显著提高，以信息披露为核心的运行机制将有力约束市场主体行为。客观来讲，注册制实施后，上市标准包容性会更强，但这并不意味着上市标准的降低或IPO的“放水”，以信息披露为核心的运行机制将对上市公司、中介机构等提出新的、更高的要求。注册制实施之后，证券交易所的审核以首发申请人的信息披露为核心，严守信息披露“真实、准确、完整”的原则，坚决防止和杜绝“带病上市”。而金融司法对此立场坚定，态度鲜明：要坚定为注册制改革保驾护航，让我国资本市场朝着市场化、法治化的方向发展。深圳市中级法院“注册制终止上市第一案”的判决，坚持“申报即担责”，为注册制改革的贯彻落实，表明了立场，判定了边界，维护了资本市场的有序发展。