首张5年内不接受上市申请罚单！上交所这回罚得有点狠

6月11日，上交所发布公告，决定对IPO发行人上海思尔芯技术股份有限公司（原公司名称为上海国微思尔芯技术股份有限公司，以下简称“思尔芯”）开出5年内不接受其发行上市申请文件的罚单，这是注册制以来交易所首单对IPO发行人处以5年内不接受申请文件的纪律处分。

北京盈科（杭州）律师事务所沈棋燕律师在接受银柿财经采访时表示，思尔芯在5年内无法再次提交发行上市申请，这对其业务发展和资本运作构成了直接的限制。公司需要在5年内解决存在的问题，并重新建立市场和监管机构的信任。

值得一提的是，2024年2月9日，证监会已对思尔芯申请科创板首发上市过程中欺诈发行违法行为作出行政处罚。该案系新《证券法》实施以来，发行人在提交申报材料后、未获注册前，证监会查办的首例欺诈发行案件。

招股说明书编造重大虚假内容

根据上交所发布的纪律处分决定书，思尔芯在《招股说明书》中涉及的财务数据存在虚假记载，公司通过虚构销售交易、提前确认收入虚增营业收入，2020年虚增营收合计1536.72万元，占当年度营收的11.55%；虚增利润总额合计1246.17万元，占当年度利润总额的118.48%。

2020年，思尔芯分别与深圳市紫光同创电子有限公司（以下简称“紫光同创”）、成都焱之阳科技有限公司（以下简称“焱之阳”）签订的销售合同存在虚构销售交易虚增营业收入的情况。其中与紫光同创的销售交易不具有真实性，与焱之阳的销售交易不具有商业实质，合计虚增营业收入812.17万元，对应虚增利润总额782.78万元。

2020年，思尔芯向名义客户上海图漾信息科技有限公司、上海埃瓦智能科技有限公司销售产品，提前确认对终端客户的销售收入427.84万元，虚增利润总额252.94万元。此外还提前确认对牛芯半导体（深圳）有限公司的销售收入61.06万元，虚增利润总额37.08万元；提前确认对超越科技股份有限公司的销售收入235.65万元，虚增利润总额143.33万元，而上述销售交易中涉及产品的生产、交付时间实际为2021年。

此外，2020年，思尔芯存在向关联方无息借款的情形，但上述借款利息均未作为权益性交易计提利息费用并计入资本公积，导致少计提利息费用30.04万元，对应虚增利润总额30.04万元。

上交所指出，思尔芯通过虚构销售交易、提前确认收入等方式，虚增营业收入、利润总额，明显具有主观故意，已经中国证监会《行政处罚决定书》认定和查实，违规事实清楚，影响恶劣。决定对思尔芯予以5年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分；对实控人、时任董事长黄学良，时任董事、首席执行官、总经理ToshioNakama，时任董事、资深副总裁林铠鹏，时任董事、资深副总裁、董事会秘书熊世坤，时任财务负责人黎雄应，时任监事会主席杨录予以公开认定3年内不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员的纪律处分；对黄学良予以1年内不接受其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分。

沈棋燕指出，该案例为其他潜在的IPO申请人提供了警示，有助于提升整个市场的质量，减少欺诈和不规范行为的发生。同时也反映了监管机构在全面注册制改革后，对发行上市全过程的规范、透明、可预期性的重视。而对于中介机构的影响，沈棋燕表示，这对保荐机构、会计师事务所等中介机构提出了更高的要求，中介机构需要更加严格地履行尽职调查和核查把关的职责，以避免因发行人违规而受到牵连。

此前证监会已立案调查并处罚

值得一提的是，2021年8月，上交所受理思尔芯科创板首发上市申请。后因思尔芯撤回发行上市申请，上交所于2022年7月27日决定终止审核。此后，证监会对思尔芯涉嫌欺诈发行行为进行了立案调查和审理。

2024年2月9日，中国证监会对思尔芯申请科创板首发上市过程中欺诈发行违法行为作出行政处罚，决定对思尔芯处以400万元罚款；对时任董事长黄学良，时任董事、首席执行官、总经理Toshio Nakama分别处以300万元罚款；对时任董事、资深副总裁林铠鹏，时任董事、资深副总裁、董事会秘书熊世坤分别处以200万元罚款；对时任首席财务官黎雄应处以150万元罚款；对时任监事会主席杨录处以100万元罚款。

证监会指出，该案系新《证券法》实施以来，发行人在提交申报材料后、未获注册前，证监会查办的首例欺诈发行案件。证监会表示，实行注册制，强调以信息披露为核心，发行上市条件更加多元包容，发行上市全过程更加规范、透明、可预期。但实行注册制，绝不意味着放松质量要求，在把选择权交给市场，强化市场约束的同时，审核把关和法治约束也将更加严格。