隐瞒关联关系多年，韦利东的“契约锁”一半收入来自ST泛微

今年1月份以来，ST泛微（603039.SH）的股价陷入了“跌跌不休”的窘境，4月29日，更是被出具否定意见的内控报告，此后连续5个交易日一字跌停。作为A股市场的OA（办公自动化）第一股，ST泛微曾以超高的产品毛利率，被称为“OA界茅台”。

天健所出具非标报告的理由有两个：其一，ST泛微并未披露上海亘岩网络科技有限公司（以下简称“亘岩网络”）是关联方的情况；其二，是ST泛微曾低价出售的两处房产，即将交易至高管名下。

银柿财经记者注意到，亘岩网络与ST泛微的“纠葛”由来已久。早在2018年上市公司大举增资前，ST泛微实控人韦利东的亲戚就已悄然进入亘岩网络，同时，ST泛微给亘岩网络带来了一半以上的营收。如今，随着亘岩网络的估值“水涨船高”，韦氏家族或已成为最大赢家。

“不清楚”兄弟媳妇是关联方

亘岩网络成立于2016年，主营业务为一体化电子签章和实体印章管控平台的研发、销售及数据存证等增值服务，以“契约锁”为品牌，目前业务集中于企业市场。

成立之初，亘岩网络的股东为衡晓辉、徐仲来和周锐三个自然人。2016年7月，ST泛微通过控股子公司上海点甲创业投资有限公司（以下简称“点甲创投”，现已为ST泛微全资子公司）对亘岩网络增资900万元，取得10%的股权。

2018年2月份，点甲创投再度以700万元增资亘岩网络。值得注意的是，就在2017年底，亘岩网络大股东已变为浙江今乔投资有限公司（以下简称“浙江今乔”）。

直到今年6月份，ST泛微才在对上交所监管函的回复中点明，浙江今乔的控股股东王秀凤，系韦利东兄弟韦晓东的配偶，浙江今乔系韦利东通过关联自然人控制的公司。也就是说，2018年初点甲创投对于亘岩网络700万元的增资已成为关联交易，然而，彼时的ST泛微并未披露此事，并于同年再度增资亘岩网络5000万元。

为何不在2018年披露关联交易？ST泛微以“不清楚”作解释，称韦利东并不清楚与亘岩网络属于关联关系，因此未对上述交易按关联交易处理。

ST泛微的年审会计师、天健会计师事务所则认为，自身已经做到勤勉尽责，“王秀凤并非韦利东的直系亲属或近亲属，且韦利东、王秀凤未在访谈中告知关联关系”，才最终导致其发表的核查意见与事实不符。

一半收入来自上市公司，销售费用仍超收入

在与亘岩网络的合作中，ST泛微充当“中间商”角色。

与客户签订销售合同后，ST泛微会按照销售合同中对电子签章产品的要求，向亘岩网络采购，这一模式与同行略有差异。上市公司数字认证（300579.SZ）的相关工作人员告诉记者，无论是电子签名、电子印章抑或是数字证书，所有的底层技术都是加密技术，区别在于应用场景的不同，而数字认证在为大型企业客户提供定制化系统服务之后，通常还会对签名量进行按次收费或者包年收费。

艾瑞咨询的报告显示，2021年上半年，中国电子签名市场中，e签宝占据了15.90%的市场份额，数字认证、契约锁的市场份额均为5.4%。

ST泛微也是亘岩网络最重要的客户。根据ST泛微披露，2017年到2021年，亘岩网络分别实现营业收入32.58万元、113.49万元、1913.03万元、6050.05万元和9200.49万元，其中，通过ST泛微带来的营收占比自2018年起就超过50%，到2021年，仅ST泛微向亘岩网络采购的金额已高达3768.61万元。ST泛微对亘岩网络的预付款项也在逐年走高，到2021年末，金额高达1679.30万元。

对此，上交所要求ST泛微说明，亘岩网络是否对公司存在重大依赖，以及公司与其业务及资金往来的合理性及公允性等。ST泛微的解释则是，因前期亘岩网络专注于产品研发，而自身的销售网络还没有开始在全国建设，自身销售人员较少，所以前几年销售额基数尚不大，凸显泛微网络贡献的收入占比高。

“随着亘岩网络建立自身的全国销售服务网络进程的推进，预计来自泛微网络的收入贡献比例会逐年降低。”ST泛微指出。

记者注意到，亘岩网络的销售人员在快速扩张，到2021年底为164人，目前已高达268人。

同花顺iFinD数据显示，截至2021年末，申万垂直应用软件行业中仅29家上市公司的销售人员数量超过268人，其中，全年营收最低的是国新健康（000503.SZ），仍达到2.53亿元。而部分业务与亘岩网络接近的数字认证，截至2021年末仅有187位销售人员，全年营收则高达10.26亿元。

在一半业务来自关联方的情况下，亘岩网络的销售费用仍居高不下，最终导致了公司亏损扩大。2019年到2021年，亘岩网络的销售费用分别为0.36亿元、0.75亿元、1.16亿元，均要超过当年营业收入，在此影响下，2021年，亘岩网络的亏损由2019年的0.38亿元扩大至0.78亿元。

亘岩网络的持续亏损也引起交易所注意，并要求ST泛微说明不计提减值的原因。ST泛微给出的理由则是，2020年、2021年均有第三方公司投资亘岩网络，最新估值已高达25亿元，以此计算，公司持有的亘岩网络股权估值6.89亿元，高于账面股权价值。

就亘岩网络销售费用是否有流向上市公司等相关问题，银柿财经记者向ST泛微方面发送了采访函，并多次致电公司证券部，截至发稿，尚未得到回应。