科德教育、中金环境双双因商誉爆雷收关注函，这些公司也要注意

近年来，“商誉减值”逐渐成为A股年报业绩爆雷的集中领域之一，每到业绩密集披露期之时，“商誉减值”这把达摩克利斯之剑总是会变身制裁之镰，让企业体会到盲目收并购带来的恶果。

近日，中金环境（300145.SZ）、科德教育（300192.SZ）双双因2021年商誉爆雷收到深交所下发的关注函，此外还有多家上市公司因计提商誉减值导致2021年业绩预计亏损。

科德教育计提商誉减值超4亿元

1月21日晚间，科德教育披露2021年业绩预告。科德教育预计2021年归母净利润亏损3.83亿元~4.83亿元，上年同期盈利1.14亿元，同比下降435.11%~522.57%。

对于业绩的大幅亏损，科德教育在公告中解释称，主要原因系计提收购公司子公司陕西龙门教育科技有限公司（以下简称“龙门教育”）形成的商誉减值准备约4.2亿元~5.2亿元，以及计提K12相关业务在未来可能形成的处置与其他损失。

这一大幅预亏，也引来深交所的注意。1月23日晚间，科德教育披露深交所下发的关注函，深交所要求科德教育结合龙门教育、西安育才、天津旅外的业务构成，以及双减政策对其生产经营的影响，说明龙门教育商誉出现减值迹象的具体时点，以前年度对龙门教育商誉计提的商誉减值准备是否充分，未对西安育才、天津旅外计提商誉减值的原因及其合理性。

据同花顺iFinD数据显示，科德教育商誉明细包括，此前收购龙门教育、西安育才医科职业学校（以下简称“西安育才”）、天津市旅外职业高中有限公司（以下简称“天津旅外”）分别形成商誉5.96亿元、201.01万元、2114.87万元。截至2021年6月30日，科德教育已就龙门教育形成的商誉计提减值准备3615.15万元。而本次一次性计提4.2亿元至5.2亿元的商誉减值准备中，并未对西安育才、天津旅外形成的商誉计提减值准备。

上述情形也引来深交所对科德教育的注意。1月23日晚间，科德教育披露深交所下发的关注函，深交所要求科德教育结合龙门教育、西安育才、天津旅外的业务构成，以及双减政策对其生产经营的影响，说明龙门教育商誉出现减值迹象的具体时点，以前年度对龙门教育商誉计提的商誉减值准备是否充分，未对西安育才、天津旅外计提商誉减值的原因及其合理性。

公开资料显示，科德教育2011年在深交所创业板挂牌，上市时公司以环保胶印油墨业务为主。2017年，科德教育跨界收购龙门教育，随后形成胶印油墨和教育的双主业格局。

二级市场方面，截至2022年1月24日收盘，科德教育当日下跌10.39%，收报6.90元/股，总市值为22.71亿元。

中金环境“爆雷不断”

科德教育的商誉减值的金额与中金环境相比，还是“小巫见大巫”。

1月21日晚间，中金环境发布2021年年度业绩预告称，公司预计2021年全年归母净利润亏损6.5亿元~8.5亿元。该公告风险提示道，经初步测算，中金环境预计本期计提的减值总额约在9.2亿元~10亿元左右。

具体来看，中金环境拟对收购浙江金泰莱环保科技有限公司（以下简称“金泰莱”）、洛阳水利勘测设计有限责任公司（以下简称“洛阳水利”）等公司所形成的商誉计提商誉减值4.7亿元~5.2亿元。中金环境对无锡市污泥处理项目特许经营权形成的相关资产、宜兴市蓝藻打捞、藻水分离及藻泥（污泥）干化项目资产及江苏南方中金污泥处理有限公司持有的污泥处理项目等相关资产计提无形资产及固定资产减值损失4.5亿元~5.0亿元。

如同科德教育一样，中金环境高额的计提商誉减值准备也引来了深交所的注意。1月24日早间，深交所创业板公司管理部向中金环境下发关注函。深交所要求中金环境说明金泰莱、洛阳水利所处行业整体经营情况，收购后历年业绩情况、与盈利预测的差异，商誉减值准备计提情况，公司是否对金泰莱、洛阳水利实现有效管控，两家公司近三年各季度业绩变动情况，与同行业可比公司业绩变动情况是否一致。

值得注意的是，这已经是中金环境连续第三年计提巨额资产减值损失，2020年，中金环境共计提商誉减值金额共计18.80亿元，导致当年全年净利润亏损达19.6亿元；2019年，中金环境计提商誉减值金额为3.48亿元。

公开资料显示，中金环境主要从事水泵制造、水处理系统设计、安装、调试及技术服务、危废物安全处置及资源化利用、环保咨询、勘察设计、环保项目运营等业务。

值得注意的还有，尽管商誉过高导致公司净利连年亏损，中金环境并未停止资产并购的步伐。2021年，中金环境一度拟以发行股份方式购买无锡市城市环境科技有限公司持有的无锡市工业废物安全处置有限公司100%股权、无锡市固废环保处置有限公司100%股权，分别作价4.08亿元、1.54亿元。截止到2021年12月31日，由于财务资料有效期到期，按照相关规定，深交所对其中止审核。

二级市场方面，截至2022年1月24日收盘，中金环境当日下跌6.54%，收报3.00元/股，总市值为57.70亿元。

商誉减值已成“重灾区”

除了上述两家上市公司外，随着2021年年报预告、业绩快报披露的节奏逐渐加快，许多上市公司的商誉减值风险已经浮上水面。

2021年12月21日，中嘉博创（000889.SZ）发布公告称，已对全资子公司北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称“嘉华信息”）失去控制，预计将减少上市公司2021年度净利润约17.67亿元。1月20日晚，中嘉博创回复深交所关注函称，由于全资子公司嘉华信息失控及公司不再将其纳入合并报表范围，公司拟对嘉华信息长期股权投资余额计提资产减值准备14.80亿元并确认投资损失2.87亿元。

1月14日晚，国药现代（600420.SH）发布公告称，公司拟对控股子公司国药一心及全资子公司国药金石相关商誉计提减值准备，本次合计拟计提商誉减值准备1.32亿元。受此影响，国药现代2021年实现归母净利润相比去年同期下降3.81%。

1月18日晚，星期六（002291.SZ）发布2021年业绩预告表示，预计2021年归母净利润亏损4.3亿元~6.45亿元，其中包括，拟对2017年收购的北京时尚锋迅信息技术有限公司和北京时欣信息技术有限公司形成的商誉计提商誉减值的1.80亿元~2.70亿元。

事实上，因商誉过高导致净利连年亏损被ST甚至被退市的案例在A股发展历史上不占少数。其中就包括，2021年6月被终止上市的北讯集团（证券简称：北讯退；证券代码：002359.SZ）。据悉，北讯集团从彼时的“明星股”到最终退市，主要原因就是2019年年报显示公司计提12亿元的商誉减值。

据同花顺iFinD数据显示，截至2021年三季度末，A股上市公司商誉规模合计1.27万亿元，其中，共有16家公司的商誉规模超过100亿元。值得注意的还有，截至2021年三季度末，商誉规模占当期归母净利润比例超过60%的上市公司共有952家，其中有785家占比超过100%。其中，比例最高的前五位分别是：当代文体（600136.SH）、均胜电子（600699.SH）、亚光科技（300123.SZ）、康达新材（002669.SZ）、塞力医疗（603716.SH）。

香颂资本执行董事沈萌告诉银柿财经：“商誉减值的核心在于商誉虚高，而商誉虚高的原因则是资产收购时的溢价过高、标的资产对上市公司的业绩贡献能力不如预期。因此对于上市公司来说，尽量避免跟风跨界去并购一些无助于提高净资产收益率或折现净值低于收购价的项目，否则只能短期在二级市场刺激股价，长期来看是损及股东的利益。”